他们成功避开了关羽设在江边的烽火台和巡逻哨，突然出现在荆州沿岸的要塞。
守军根本来不及反应，甚至连点燃烽火报警的机会都没有，就被迅速歼灭。
吕蒙连番使用阴损的计谋，荆州后方守备空虚的城池，接连失陷。
负责留守荆州要地公安的将领傅士仁，以及镇守南郡治所江陵的糜芳，在巨大的压力和吕蒙的策反下，相继开城投降。
这两个关键城池的失守，使得东吴军队如入无人之境，迅速占领了荆州大部分核心区域，同时也阻断了关羽的退路。
后方沦陷的消传到上庸前线，关羽大军顿时军心涣散，士气崩溃！
将士们惊闻家园被占，亲人落入敌手，个个惶恐不安，根本没有心思继续攻城。
而此时，接到曹风命令的文聘和孙礼援军也已赶到，趁机发起反攻。
关羽腹背受敌，陷入绝境。
前方由郝昭镇守的上庸城坚不可摧，久攻不下。
后方追兵步步紧逼，退路又被吴军截断。
关羽最终决定放弃对上庸的进攻，率领部队拼死向南突围，试图杀回荆州，夺回失地！
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